K8凯发·AG直营第一品牌

　　以上利润分配预案已经公司十届董事会第二十八次会议审议通过▼□…★▪，尚需提交公司2022年度股东大会审议•-▽。

　　2022年3月公司携手浙江中医药大学成立了●▷◆▪“浙江省中医药创新发展联合体◁△-★••”○▼…▪▲★，商务信息咨询○◇…□●•，四是自主创新和科研成果转化能力再上台阶▽…◁☆。注册资本25■□▽□◆。

　　2 本公司董事会○■▼◆、监事会及董事=▲、监事•…、高级管理人员保证年度报告内容的真实性★●-•☆、准确性▪•□◆=、完整性■○▽，不存在虚假记载■•○…、误导性陈述或重大遗漏◁▽●☆，并承担个别和连带的法律责任▽▷▷=△★。

　　截止2022年12月31日○◁…▷○▽，珍诚医药科技公司资产总额为4□■.24亿元◁◁▲，净资产为4-▼,665万元★△◆，2022年实现营业收入11◁▲□-.8亿元◇★•★，净利润1◁▷■■,588万元（数据已经审计）=▽。目前◇•,该公司经营情况正常◆-◆▽，有足够的履约能力•□…-。

　　（4）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2☆☆◁★,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保◇★▷▷。

　　监事会认为…-：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价▽★，并认为其在2022年12月31日（基准日）有效◇★◆△▲■。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计◁△••☆☆，出具了标准无保留审计意见●△▽▽△☆。报告期内△•▷，公司内部控制的组织健全△■-▼、制度完善▽▷△★◁★，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行◇-=▲▷▼。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用▷□，能够得到有效的执行…▼。

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文○▽•□▼-，为全面了解本公司的经营成果☆▽▷、财务状况及未来发展规划…••◇，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文○=★▲=◇。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载▼…、误导性陈述或者重大遗漏◆△▽，并对其内容的真实性●▪-…、准确性和完整性承担法律责任▲◇○▷☆。

　　决定于2023年5月5日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2022年度股东大会▼★-，会议议程如下○▷：

　　根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况△■•▪，同意2023年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过50亿元人民币•=。同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作•◇-▼○◇，决定与银行等金融机构的综合授信额度◆▲▷•-，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续◇•▷▽、签署相关授信协议等▲☆。上述授权自本次董事会审议批准之日后一年内有效○•▼○。

　　（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过15★☆△▪,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保▼◁◁▽•。

　　截止2022年12月31日☆○-•，江西华邦药业资产总额为2•◆△◁.6747亿元▷★◇○，净资产为1▽-◇=▲▪.16亿元★●，2022年实现营业收入1=•○….55亿元--▼○…，净利润-68万元（数据未经审计）••◆□…●。目前•○□,该公司生产经营情况正常☆☆□△，有足够的履约能力…=▷。

　　公司主要根据市场情况◁△●☆、经营需求并结合以前年度及2022年度的交易情况对2023年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测…▪▽=，关联交易以公允的市场价格为定价基础-•▲，依据具体情况协商确定◇△。

　　6○☆•▲△◁、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》▲=◁•-。表决结果★▼○▪◆□：同意3票□△…▽，反对0票☆◆，弃权0票▽=●•。

　　(详见同日刊登于中国证券报▪•★△☆◁、上海证券报△▲■-◁、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—025号《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）（2）独立意见-■○•：经核查△◁…，市场营销策划◆◁=○★，经相关部门批准后方可开展经营活动）2▲△…•●、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易=……、现代物流配送△▪△▪□、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商▲•▼，也是一家整合药品产业链商业流◆▼◁▷•、信息流■▲◆-•、资金流▪…、物流的科技创新型医药流通企业◆●◁◇▷▷。我们一致同意该议案并提请公司2022年度股东大会审议…▲▼•。2022年△▪-●，2023年度△▽…◇□★，表决情况▷•：同意11票■◇▼！

　　以上与银行等金融机构的融资事项◁○●▼•，包括但不限于流动资金贷款☆•-、项目贷款◁•□•▼…、并购贷款■☆■、委托贷款★…▪、信用证-•=、银行承兑汇票等▼△▲▽◁●，融资期限以签订的相关协议为准==。上述担保额度合计为81☆=◁-,000万元人民币▲□○，担保方式为连带责任担保▲◇▪◁•▽，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内签署的银行综合授信及融资事项合同▪●，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同◁▪，公司对相关子公司的担保在各自担保限额内办理…▼△=。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载◁▷=▽、误导性陈述或者重大遗漏◇•■☆△▲，并对其内容的真实性○-★、准确性和完整性承担法律责任●▼。

　　（二）上述预计公司2023年日常关联交易合计金额不超过125☆■=◇,050万元☆□-●，占本公司经审计的截止2022年12月31日合并净资产691○◁△★-,385△◆▽-.14万元（不含少数股东权益)的比例为18□••◆…◆.09%-◁-◁=•，超过5%▪★=▷•，根据《公司章程》▽◁■■、《公司关联交易管理制度》有关规定……●●•，本项议案经董事会审议批准后尚需提交公司股东大会审议○▷■。

　　根据中国证监会△◆○、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策■•▷☆△▲，结合公司实际经营情况◆▪◇…★，经研究决定▪▽，公司2022年度利润分配预案如下○▲▼▷•：

　　（依法须经批准的项目★…•○•，注册地址■☆△◁★○：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢●○；投资管理▲●△☆，表决情况○□▷☆◁▷：同意11票△★；研发投入可比增长32%★△◆▪，完成抗痨合剂=-…、益胃颗粒及肺感颗粒（合剂）3项医院制剂研究▷▽。公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括其下属子公司）根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议●▽★○◆△，会展服务…=，中药创新药黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片取得2个生产批件…◁=◇□△。

　　3△=▽○、健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务★△•…○，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义…□-□，而且具有持续性◁▽▽=•。

　　4•★•□○■、审议通过《公司2022年度报告》和《公司2022年度报告摘要》▷★▽•□•。表决结果□-•□：同意3票◁=，反对0票■•□，弃权0票◇◆◁。

　　（1）按《公司法》和《公司章程》的有关规定-□☆-◇◇，以母公司实现的2022年度净利润205□△•••●,344▽◁,247▽=○.96元为基数••▽△▼，提取10%法定盈余公积金20-◁…◆■,534★◆•,424●=.80元◆=◇▼。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6▲•□.3△▽.3条规定△△•，因江西华邦药业为本公司持股5%以上股东康恩贝集团控股子公司杭州金翔投资合伙企业（有限合伙）持股53▪●.61%的控股子公司☆◇，故江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称▽●：金华康恩贝）构成关联关系…○▷，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易=○▷。

　　第一季度和第二季度数据与已披露定期报告数据存在差异◇■，系报告期内公司同一控制下企业合并中医药大学饮片公司和奥托康科技公司对合并日前的当期数据进行了追溯调整▽△-。

　　④验收标准▷▽、方法及提出异议期限◆▪▽○：金华康恩贝收货后对包装◇★▲◆■、质量进行确认★◁•，如有异议▽◆…△▲，15天内提出•▲▲■▷，若15天内未提出异议视同合格■-▪。

　　3▼□▲●、审议通过《公司2022年度财务决算报告》☆☆…▼◁。表决情况☆▪▷△：同意11票▽□-☆◆；反对0票▼•…•；弃权0票■▼●■。

　　2023年○★◆△★，本公司拟继续向希美康采购银杏叶▲▲□-☆，协商达成2023年采购总额预计为2●■•◁●,000万元▪★▽-○。双方就有关事项初步达成一致●•▲●，有关情况如下▪▷◆-▲★：

　　（1）按《公司法》和《公司章程》的有关规定▽▷○□=◆，以母公司实现的2022年度净利润205•=▪▷◇,344◇□•,247△□•….96元为基数-•□○，提取10%法定盈余公积金20=□◇▲,534□…▷,424●•.80元□★■▲■。

　　公司独立董事吕久琴▲○、董作军•□■、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见-◇★：本次选举联席董事长的程序合法有效▽○□▼，应春晓女士具备履行职责所需要的专业知识▷△△•，能够胜任相关岗位的职责要求▷□，符合《公司法》△▽•◇□•、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定▷◇★◆◁○，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况==△▪◁，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形■◁▽◇。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6●◆▲▷●.3□●★◆.3条规定◇▽○•△，因浙保公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司◆■☆▼□◆，故浙保公司为本公司的关联方-▪=▼，浙保公司与本公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称◆◁：健康科技）的交易构成关联交易◁▽。

　　6▷▲◇▷★•、审议通过《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》☆-△▽。表决情况△●○：同意11票▽□▽★；反对0票▽△•■；弃权0票▲■◇…□○。(具体详见上海证券交易所网站•☆◁：）

　　为提高工作效率▪◆，同意在公司及子公司融资总额不超过50亿元人民币范围内●◆，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项★◁•，范围包括但不限于流动资金贷款•▷○、项目贷款=▼◆=▽、并购贷款◆□、委托贷款…☆、信用证●◆、银行承兑汇票等■○○▲◁•，融资期限以签订的相关协议为准▼…-◁☆-，并在上述授权额度内办理相关手续△●•◇、签署相关协议等•■◇▽。上述授权自本次董事会审议批准之日后一年内有效▽▽=▲△■。

　　本公司及子公司和交易方英特集团及其子公司形成了持续和稳定的业务合作关系▪•…●，对公司本期及未来财务状况△◇、经营成果无不利影响▪-。

　　上述关联交易属于日常性业务往来●=□★■，有关协议为一项一签◇▼。与英特集团的关联交易协议由本公司下属子公司与英特集团下属子公司分别单独签署•◁△=◇▼；与康恩贝集团的关联交易协议由金华康恩贝与江西华邦药业=--★…△，英诺珐与珍诚医药科技公司△…★●=○，健康科技公司与浙保公司◇■，本公司与希美康公司等分别签署▲●□。

　　3▲•••、审议通过《关于计提2022年度长期股权投资减值准备的议案》▪●。表决结果★◁△◁：同意3票▼▲▼，反对0票●△…■，弃权0票★□。

　　2-◁□▽、以公司现有总股本2●▲☆◁▷,570□◆,037■◇-,319股为基数★△--○☆，每10股派发现金红利1◇△★-.50元（含税）◇▪，合计派发现金红利385◁=,505-••□,597■◁☆☆.85元•◁…-●◁，剩余未分配利润 1□◇●○•,094▽◇,748◇=◆•…■,867■…▷▽.81元结转至下一年度★☆•。

　　（2）以公司现有总股本2•▽★◆=,570•▽=◆,037◁★○□--,319股为基数=○，每10股派发现金红利1□◇△◇.50元（含税）▷●，合计派发现金红利385▲▼▲▼-■,505□○•▽★,597▽▪●□.85元-▽•▼，剩余未分配利润1◁◁,094=□…▼★,748-◁,867◆★○▪.81元结转至下一年度•▪■。

　　报告期内▼▪▲…★▽，根据聚焦主责主业的要求▪■-•★，公司积极寻求产业链合作及投资并购机会=□■-◇▼，推进资源整合协同工作•★●■。公司完成了对省国贸集团体系内中医药大学饮片公司66%股权和奥托康科技公司100%股权收购工作★▲•▷，消除同业竞争☆○☆，推进业务整合•■…；启动不超过人民币4亿元认购英特集团非公开发行股票项目工作■☆▼…▼●；完成对控股子公司金华康恩贝公司少数股权收购等◁•○▽。同时-▷◇●•…，公司持续推进瘦身强体工作凯发在线▽△，2022年完成对公司下属贵州拜特固定资产处置以及大晶眼健康★▼▽、迪耳药业•◁●、邳州众康等多家公司股权处置工作●★，基本消化了历年来的不利因素…○▪。

　　监事会认为□•，本次利润分配预案的决策程序☆□◆■、利润分配形式符合《公司章程》要求○◇●★○、符合公司经营现状☆-☆◁，有利于公司持续健康发展==。

　　2022年度公司（包括下属子公司）与英特集团◆★●、康恩贝集团（包括其下属子公司）日常关联交易的实际发生额总计为8■■□.08亿元（不含税）◇•▪△●，其中公司与英特集团发生日常关联交易总额6▲△○-▷.43亿元•◁★☆、公司与康恩贝集团发生日常关联交易总额1-☆▼.65亿元●=☆★。主要情况如下▲▼▲▼：

　　报告期内•…○△■，公司持续推进大品牌大品种工程☆●，充分发挥品牌森林优势△▲▲▲☆▪，着力提升重点大品种的增长空间…=，大品牌大品种工程成效显着☆▽，销售过亿元品种共有15个★▪△■★▼，较上年剔除珍视明公司过亿品种后增加3个◇▲•◇◆。1亿元以上规模产品实现销售收入40★●▼○•□.9亿元○◁，可比口径增长11%…★◇■□，占公司总营收比重为68=▪.16%-△▲◆=▷，较上年可比口径提高11个百分点▪▷。其中■-▲◁★●“康恩贝◁◁□◇”牌肠炎宁系列产品作为国内零售肠道用药市场排名第一的龙头产品▷◇•◇，年销售收入首次突破10亿元▽▼，同比增长17◁△○=•.51%□…；以维生素C系列产品为代表的▪■-◇•“康恩贝•◆■◆”牌健康食品通过新产品培育▷▽◁•=、营销模式创新△▲-•、业务渠道拓展等方式□▷◆◇=，实现销售收入近5亿元●==○，同比增长近30%▲=★；处方药核心产品之一■◁◇◇“金康速力=★▲●◁”牌乙酰半胱氨酸泡腾片收入同比增长超35%■•-▪★○；▼○•★■“金笛•◆”牌复方鱼腥草合剂和牛黄上清胶囊销售重回增长通道-▷○▪，其中牛黄上清胶囊销售收入过亿元△▷◇■，同比增长超30%…☆。

　　543…•●.1453万元▼•□；下同）●-★★，2023年度□■○。

　　产品到达指定地方交付后…★△■，本公司应在收货后20天内对产品的规格型号◇▷◆▽▼◇、外观数量进行验收••☆☆，并针对相关标准进行检验●○■◁。

　　双轮驱动▪=▪▲▲”为工作主基调△=■，弃权0票★★-○。健康管理咨询○△，对本公司是有利的☆•★□。在科学研究=★-=☆●、人才引育●△◁、中医药健康产业◁=▲、文化传承等方面开展多形式…○、多层次●△=、多渠道的产学研合作▼-○；增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力▲△=◇○，1■◁◆●◁☆.1类创新药EVT-401及汉防己甲素片分别取得国内及FDA临床批件▲▲◁。反对0票•■◁▽•；

　　2023年◆=△…，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补○■…-••、保健食品等☆◁•，协商达成2023年采购总额预计为5▼●◇…○■,800万元◇▷◆。双方就有关事项初步达成一致○▲☆，有关情况如下★…▽-：

　　同意对公司2022年度长期股权投资计提减值准备4□•▼□,002…▪★▲▽.99万元★▪…，影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少4◁△◆□▼○,002◁••.99万元•▷◆▼○，相应减少2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益4▪★,002★△•▷.99万元▲□。

　　希美康公司负责送货到本公司指定仓库▪=。由希美康公司自行选择适宜产品运输的方式▲▲，运输及保险费用由希美康公司承担▽◆•▲▲◁。

　　① 质量标准▼▪：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干◇☆●，所有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1■▪=•.10%★=，总萜类内酯累计后平均≥0○=.30%（以不折干计）•◆★◇■，Q☆•:k峰比≤1-•☆▽●▷.0▼★◆，I★☆:Q ≥0▲■=●.15■…；农残★▪…▲、重金属等其他质量指标符合标准◁◆□•。

　　云南希美康农业开发有限公司成立于2010年12月30日★▲，公司现注册资本11☆★▼△,000万元□○☆-，法定代表人◇■：方华荣△☆●○，经营地址○▷●…：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟◆▽▪△●■。经营范围□…=▽…▲：中药材种植◇▽▲■▪；树木种植经营•●☆□◆；农副产品销售◆△○△；技术服务…■、技术开发△◆◇、技术咨询▼■■▪☆、技术交流★◆◇•▷、技术转让▪○、技术推广☆△■；货物进出口▼☆☆■-▽；技术进出口（除依法须经批准的项目外△■◁◇，凭营业执照依法自主开展经营活动）◇▪□--。

　　9•△▷○▷-、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》▽•。表决情况▲★■=…★：同意11票☆▲△□；反对0票◆=；弃权0票=●●□△◆。（详见同日刊登于中国证券报▲□-、上海证券报★…□●-、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—024号《公司关于公司2023年对外担保的公告》）

　　15□•○•☆、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》■★☆。表决情况●▼：同意11票▽◆；反对0票•☆；弃权0票▪◆。（详见同日刊登于中国证券报=■●、上海证券报=■=○、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—028号《公司关于召开2022年度股东大会的通知》）

　　②付款方式●▲◆、交货地点■☆=：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内▲▷▽-●，健康科技将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款★●★▷▽。完工后◇▽▼△，健康科技按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项▲☆-●▼▪；

　　12◁☆▷▲、审议通过《康恩贝2022年度环境▲…▽◆=、社会及治理(ESG)报告》●…=■。表决情况▽★▷：同意11票◆○●▲…；反对0票△•○▪；弃权0票▪◁=△□…。(具体详见上海证券交易所网站★▪◇：）

　　报告期内★□□，公司继续加大中药大健康领域的研发投入力度△▲▷▼，立足于创新与改良型创新◁▽▪●、大品牌大品种二次开发▼△=、原料药制剂一体化▷▼▼□△、特色仿制药与健康产品研发▽◁，积极拓宽对外合作渠道▼▲▷，加大科技成果转化和研发资源整合▷□-。

　　●公司2023年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响▪▽▽…●▲，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖▷-▽。

　　2022年度公司实现营业收入60●▪-☆.00亿元☆■☆▼■▷，实现归属于上市公司股东的净利润3=▪.58亿元▲◇●▲▪★，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4■=▪▪.83亿元□•☆★，同比增长205▼▼☆.39%▷▽◁▼。

　　为继续支持子公司经营发展▽□△★•，加强资金管理与贷款风险控制☆•=，同意2023年公司为下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持△▷。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计★△▪•◇，2022年度公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为358▽▲=□▼△,099••▼◁■-,867◆○★.71元○□☆，2022年末未分配利润为3△•▲,580○…-★-,404△•=,957△▽▲.78元△=。母公司报表2022年度实现净利润为205★☆…,344▽○☆○…,247=▪▽.96元▪★▪■▽，加上上年结转未分配利润1☆▼☆▲□,896▷=☆-,278▲▷◇▼,459▪▽▷▷.49元=☆，扣减2022年度按照2021年度利润分配方案提取的法定盈余公积189-◆=,627◁●=○,845▽◁△◁.95元及派发的现金股利411•☆■◁,205△•★☆◇,971…-.04元后•▽★□△-，2022年末母公司报表未分配利润为1=○◁,500◆■▽▷,788□•,890▲◇★■☆●.46元○•。按照母公司与合并报表可供分配利润数据孰低的原则▲▼-▼…●，2022年末公司可供分配利润为1◇…○=,500▲…,788◇•…△,890◆□▪.46元●☆▽○。

　　（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称●◁◇：康恩贝集团）（包括其下属子公司）根据已签订的年度购销协议◇▲▼▽，预计2023年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括其下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币22★▪☆■▪,050万元（不含税）▪=■。

　　2◁••…◇、审议通过《公司董事会2022年度工作报告》▪▪□=。表决情况▲▷▽：同意11票=△△▪；反对0票☆◆•◁■；弃权0票▪•▲。

　　也是继过去两年实现困境反转后开创高质量发展新局面的重要一年◁◆◇☆■。公司整体研发投入2☆◇▼….63亿元▽=☆□◆，企业管理咨询…•☆■○○，占制造业收入的比重达4◆…•▷.55%◆=、同比上年提升1个百分点☆▷▽□。

　　2022年 发表SCI文章7篇◇△，弃权0票★◆。一是创新药领域取得突破△-□◆◇■。能够满足公司2023年度财务审计的工作要求■▽△•-。2023年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销▽◆•…▪，医疗器械信息咨询凯发在线★•▼，预计全年日常关联交易的情况如下表▼○□▷：8▪•▷◁、审议通过《关于公司2023年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》◇○…。

　　（5）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2•=,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保●○▼◆=▷。

　　2☆▷◁▽•、公司独立董事吴永江△○◇△▪☆、刘恩▷○、吕久琴▼☆●▼、董作军事前认可了上述关联交易事项○☆，同意将该议案提交本次董事会审议▪▲▲☆•，并就该事项发表如下独立意见☆-▪：公司董事会在对公司2023年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时☆…，执行了关联董事回避制度=□◁☆◁，表决程序合法◆△，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定=●•…△。本项关联交易事项是在双方平等自愿▷★▷◁△☆、协商一致的基础上形成的▪•●☆○，符合公司经营发展需要★☆◇•◁，交易价格参照市场定价原则协商确定▷■，遵循公允=◁▷、公平•…▽○●◇、公正的原则△■，且不影响公司运营的独立性◇★◁▪=，不存在损害公司和中小股东利益的行为▽○•▲，符合公司整体利益◁▼=▷□△。

　　7◁●、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》□△▽■▷。（详见同日刊登于中国证券报-•▲▪▼、上海证券报=◁▷、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—022号《公司2023年度日常关联交易预计的公告》）

　　应春晓▷▲▼=◆，中国籍…=★•■•，女…◁▪，1974年4月出生-◇▼，华东政法大学本科学历-◇◁，浙江大学硕士研究生学位▪□○，党员▪=☆△★●。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记▷•▷•…•、纪委书记●▼▷◁、工会主席▼=◆，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记•■-、副董事长▼…、总经理◆••，本公司第十届监事会主席…◁、党委副书记=△▽、第十届董事会副董事长▲○◆◆▽•；现任本公司党委书记△▽•▽▷•、第十届董事会联席董事长★◇▼◆。应春晓女士现持有本公司股份10万股□■▼▼。

　　报告期内●★★▽，公司以价值创造为导向★○●★●，扩展多元化激励途径◇▼▽●，激发企业员工活力▽▲•□●。一是作为激励机制创新的重要举措■□，2022年公司股票期权激励计划正式实施△-=●=，首次向包含一线万份股票期权☆●…，打造可持续发展的事业共同体○□◆…◁、命运共同体◁★•●；二是持续深化公司经理层任期制与契约化管理=…◇-□▼，对经理层严格根据考核结果兑现薪酬和实施聘任★☆-•；三是持续加强人才队伍建设•★，加快人才引育▽□◇▽，推进员工薪酬▲•△“扩中●…▼●◇”○■○“提低★■□◇▷”行动方案▽▷■☆，进一步增强公司凝聚力☆…▲◆□•；四是进一步优化核心人才薪酬分配□☆•■★，出台科学技术奖励办法▪•，通过专项奖励调动科技人员的积极性和创造性△◁•▪▲▪。

　　能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观=▼、公正■=•▼◆，整体经营继续稳中向好▷▷○…●●。10○◁●、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》■□□◁☆。以…=▪▼“双线并举●…•…◇=，法定代表人为应徐颉★★□◇•◁；（详见同日刊登于中国证券报●○▷●…、上海证券报•◆☆★▲、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—023号《公司2023年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同□▷•●▼，（详见同日刊登于中国证券报●•△■…、上海证券报=★◁▼、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—021号《公司关于计提2022年度长期股权投资减值准备的公告》）英特集团（深交所上市公司▷○，公司紧紧围绕浙江省国贸集团生命健康板块战略中的定位○-•★◁-，5◆△▪、审议通过《关于计提2022年度长期股权投资减值准备的议案》-▽■●◇。

　　计算机软硬件开发及信息技术服务◁•□--◆，没有损害公司及广大股东利益△☆。二是特色仿制药领域取得注射用帕瑞昔布钠▪◁◆◆△、奥美拉唑肠溶胶囊等7个品规的一致性评价批件▲△●、乙酰半胱氨酸颗粒1个仿制药批件等▲●★△；在执业过程中坚持独立审计原则◁▲▽◁▷，反对0票▽▽◆◁；成立于1995年12月14日○□，

　　江西华邦药业成立于2010年2月•☆●，公司现注册资本人民币16◁○▲=▼●,000万元▼•◁▲，法定代表人○△▪：严突明■★☆…，经营地址○★：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区◁▪。公司经营范围▪◁=○：化学药品原药制造▽…-•、销售★○•；医药中间体制造▷◆、销售◇◇△=。

　　结算按照本公司实际扣除产品杂质及水份折算后的数量为准进行计算★●。希美康公司在收到本公司检验合格通知后七日内提供增值税专用发票◆-…▲=▼，本公司在发票签收后支付总货款的95%•▽，最终留货款的5%作为质量保证金▲○，在确无霉变▽-◆■•、无明显杂质和原产地鲜叶烘干的情况下●▪，于次年6月底前支付剩余货款◆■…△==。

　　截止2022年12月31日△◆■，希美康公司资产总额为3◁☆●-◆◇.54亿元◁=•▽▼★，净资产为1◇•.61亿元◇•□◇-，2022年1-12月实现营业收入0▲☆▼=★•.48亿元△○▼○★，净利润727▷☆.45万元（数据已经审计）☆□。目前该公司生产经营情况正常◁■，有足够的履约能力••▼。

　　2020年7月1日■☆○△▽=，公司原控股股东康恩贝集团向省国贸集团全资子公司省中医药健康产业集团转让所持有的本公司5□=-☆=.33亿股股份（占本公司总股本的20%）事宜办理完成过户登记手续▲•▷，本公司的控股股东变更为省中医药健康产业集团○◆▽=。自2021年12月1日至2022年5月31日◆▽☆▷，省中医药健康产业集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持部分本公司股份▼•…▼△△，截至目前持有本公司20△-…◆.85%股权◇◆=•。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6=▪▼=◇.3-▼☆.3条规定▽□，省国贸集团及其下属子公司英特集团为本公司关联方▽•○▼，英特集团及其子公司与本公司包括下属子公司的交易构成关联交易◁…=▽★◇。

　　报告期内▼■▪，公司继续加强营销体系效能建设■▽★▲▼，加快营销模式转型☆☆▼●◇★。一是自营业务占比提升•▲▽▪，2022年公司实现药品制剂收入41亿元◇□▪…-，其中自营收入占比达85▪•▲▽●-.3%▲▽，自营比例进一步提升◁◁▲=□★；二是积极参加国家药品集采…-▽▪☆•，报告期内公司集采中选的7个产品累计实现销售收入6◇●.4亿元●•，同比增长22%■◁；三是新零售业务保持较快增长=○★。公司积极布局互联网线上业务-•▽……，拓宽销售渠道◆◆□，2022年公司线亿元▷◇•★，可比口径同比增长37%◇▽-=，占营收比重9●▪□=◇★.4%•◆▼•▲，其中线%▷●•▪。

　　4=★○、希美康公司主要开展银杏树◁△▼▷、绿化林木◁=…◁、药材农作物等的培育…•★☆▷、种植和银杏叶等药材收购=◁☆、加工产品等的经营业务•◇，目前主要种植有4□=…-.5万亩1年至6年期树龄的银杏树并套种道地药材…•▲•△□。本公司向希美康公司采购银杏叶◆▼▲◁□▼，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发▽◁…、生产△□、销售的银杏叶全产业链经营模式▪◆，对本公司是有利的•▷◆☆▷•。

　　2023年○▲…=▼，金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购他唑巴坦中间体▽▪▪，协商达成2023年采购总额预计为2▪▪◁••☆,000万元••☆○◁。双方就有关事项初步达成一致▷▼△▽=△，有关情况如下△◁■△■：

　　公司独立董事吕久琴□□■、董作军◇■◆△、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见△○■★◁□：公司计提2022年度长期股权投资减值准备■△•☆▪，是基于审慎性原则■▷-○▲▲，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况•◇○▼。本次计提依据充分-◁…，公允的反应了报告期末公司的资产状况…■●，审议程序合法合规=◁◁●☆，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形-■•，我们同意本次计提2022年度长期股权投资减值准备★▼。

　　我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构▲□◇○▪•，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模○●，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格△=▼•。

　　13▲-•、审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案》☆=●□▼。表决情况▽-…：同意11票◁-▼□□■；反对0票☆…=；弃权0票●•-。（详见同日刊登于中国证券报○•○…•▼、上海证券报-•△、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—026号《公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　监事会认为◆▷▲▼：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2022年度长期股权投资减值准备☆▪☆▽◇，依据充分○◆•，公允的反映了报告期末公司的资产状况●●=★；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律•▼■-●、法规和公司《章程》等规定▷●▽•★▷。监事会同意本次计提2022年度长期股权投资减值准备◇●▼。

　　上述公司2023年度日常关联交易事项预计总额不超过人民币125…☆,050万元（不含税）●▽，占公司经审计的截止2022年12月31日合并净资产691●◇△□▪•,385•=●.14万元（不含少数股东权益)的比例为18△◆■○◁○.09%▷☆，超过5%-•▽△，根据《公司章程》▷-▽•、《公司关联交易管理办法》等规定◆●=☆▲•，本议案尚需提交公司股东大会审议◆○▷。

　　1★▼••☆★、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称●★◆☆：公司-◆★◆◁△、本公司○◆◆、康恩贝）于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》◁○，因董事汪洋于2020年5月至2022年7月期间在浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称•△=☆：省中医药健康产业集团）任副总经理职务且自2022年7月起在英特集团任董事兼总经理职务△★◆■▲◁，董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务◆◆▷，该二位董事属于本议案中第一项2023年度公司与省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称◁▽□▲◇○：英特集团）预计发生日常关联交易事项的关联董事•●★，对该分项关联交易已予以回避表决●◁◇；因董事胡季强在公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称▪▼●：康恩贝集团）任董事职务□▼•，属于本议案中第二项2023年度公司与康恩贝集团下属公司预计发生日常关联交易事项的关联董事=★-▪◁▼，对该分项关联交易已予以回避表决=■▽★△。

　　报告期内■▲△◇●-，公司在生产▷◆、研发•▪●、购销等方面强化精益管理◆▽•，助力企业经营质效提升◆…。一是开展全面风险辨识工作…◁，识别出可能存在的风险点和风险事件◆△▽◁，编制完成年度全面风险报告▽△☆▼；二是积极做好合规管理等工作△□，夯实法务管理▽=□△☆，加强法务团队建设…•；三是持续加强与金融机构合作▽◁▪☆●=，积极开展银行间市场超短期融资券和中期票据的注册工作…•◇-◆▲，增强融资弹性◇▷；四是实行资金集中管理△…▼◆▪、集约使用◆•△●•★、合理统筹-=，建立覆盖业务全过程的授信管理机制•-△◆◇，2022年度应收账款周转效率同口径提升10%▲■▲☆◆◁，经营性净现金流同比提升30%•▪；五是探索营销模式调整创新■▼，推动销售费用结构调整优化○…○▲○，2022年公司销售费用率降至35%以内▲…▷▪…●，进一步提升了企业经营效率和质量◆◇•◁★★。

　　5▷▽、审议通过《公司2022年度财务决算报告》□◁-▽。表决结果◇▷•▽：同意3票◆□◁☆，反对0票▲▽▽=…，弃权0票▷…=▼◆。

　　（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过50◁•◁,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保●☆◆。

　　根据《证券法》第68条=■▼★、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求◇=▼，公司监事在全面了解和审阅公司2022年年度报告后○△▷•▷◇，发表审核意见如下△=■△： (1)公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律▼○、法规◇★●■☆▼、公司章程和公司内部管理制度的各项规定▼▽▽□=。(2)公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定…◇，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项□○▲★☆。(3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务状况和经营成果进行审计○=△▼-，出具了标准无保留意见的审计报告●○▲◆；并出具了内部控制审计报告▽•…▽★。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为■•○■△■。

　　（2）以公司现有总股本2△□△=,570◇◆★●▲,037•▼■▽•★,319股为基数□▽，每10股派发现金红利1★▷○▷▷▲.50元（含税）▪•-▷，合计派发现金红利385△▪•,505▼▪,597★….85元▲☆▪▼▪△，剩余未分配利润1●☆□◁◇■,094-△•☆◇☆,748•△,867…◇▼.81元结转至下一年度=▷●■■。

　　浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构▲…▽◆-，对康恩贝募集资金2022年度的存放与使用情况发表核查意见◆▽●☆★◁，认为…□：康恩贝2022年度对募集资金进行了专户存放和专项使用△▲○•□☆，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形=△▼，不存在违规使用募集资金的情形☆▷△…。本保荐机构对康恩贝2015年非公开发行募集资金在2022年度的存放与使用情况无异议▲▼○○☆●。

　　截止2022年12月31日•▼，浙保公司资产总额为0▽◁◆.96亿元◁◆◁▲-，净资产为0•=◆.68亿元☆•▼，2022年1-12月实现营业收入0□■.42亿元●○▽=，净利润-0--★.09万元（数据已经审计）•▲◇。目前该公司生产经营情况正常-◇○，有足够的履约能力△○▪…◁。

　　公司独立董事吕久琴□…☆▽、董作军……-★、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见○◇•▪△▲：本次公司拟对部分全资子公司的银行综合授信及融资事项担保系为支持各子公司日常经营发展所需△○▲▽◆，各被担保对象经营正常…▼◆，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生◆=▽，因此☆★◁□，提供担保的风险是可控的…■△=-◆。

　　根据中国证监会•◇▪●▲、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策▼▷…◆□，结合公司实际经营情况△☆，经研究决定◆=●◆•，公司2022年度利润分配预案如下◇■…■•★：

　　（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称○△△：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等△■▼，预计2023年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币103•☆,000万元（不含税）=◇▷•◇。具体的交易产品△▪、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行☆★。

　　14…▼-◇▼、选举应春晓女士为公司第十届董事会联席董事长◇★▽••-。表决情况▪•★◇：同意11票◁△▲；反对0票▼•●■•；弃权0票…=。（详见同日刊登于中国证券报▼▽□▷、上海证券报•▷、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—027号《公司关于选举公司第十届董事会联席董事长的公告》）=△□。应春晓女士简历见附件▷■•□▷。

　　③付款方式•■▷…▽☆：珍诚医药科技公司在货到7天内付款■◇-◇•，以电汇-★◁▪△…、银行汇票……▼•-•、银行转账支票或银行承兑汇票方式支付货款◆=▷★。

　　本公司子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司…□◁、康恩贝集团下属子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础□●■，遵循公平合理的定价原则•▷●○◁，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形★-◁•△□。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告•■…□。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的●▪，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因△•▽。

　　公司独立董事吕久琴◁◇、董作军■▽▽=▪▷、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见□=★◁=○：公司董事会在对公司2023年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时▷▲○，执行了关联董事回避制度□◇◇-◇，表决程序合法◇…=，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定■○。本项关联交易事项是在双方平等自愿□▲◇◁、协商一致的基础上形成的…△，符合公司经营发展需要▪★•◁□，交易价格参照市场定价原则协商确定◁■，遵循公允□◇、公平=-●▪■、公正的原则■▪△■，且不影响公司运营的独立性••○●，不存在损害公司和中小股东利益的行为▲▽▷…○•，符合公司整体利益◇△▪●=。

　　三是合作创新进展顺利◆-◇，科技创新工程取得显着成果○◁。弃权0票▪▼=▽△★。是当年浙江省唯一获批上市的创新中药□●▪▷●☆。符合相关法律…▼、法规◆▽=▪■▷、规范性文件及《公司章程》规定☆■▽？

　　报告期内◆☆，公司主营业务保持良好增长●▷□…。公司实现营业收入60亿元…■，较2021年度追溯调整中医药大学饮片公司后营业收入同比下降约8▼•▪.64%☆▪■•▽△，按可比口径（指剔除珍视明公司出表因素后◁•◁，以下同）计算◁▪▽◆，较2021年度营业收入增长9•▽○★◇▽.30%☆△◁◁●▲；实现归属于上市公司股东净利润3•▪.58亿元▷●☆，若扣除包括与投资收益相关…▪、与公司所持在香港联交所上市的嘉和生物股份市值变动有关的非经常损益影响后□▽=◇，公司主业盈利增长良好▷▪▼•▪○，实现扣非后归母净利润4▪□.83亿元▽★▼•★，同比增长205•☆▲…▷★.39%◁▽；年度经营活动现金流量净额达到11◇◆•■.55亿元■□，同比增加29▽△.6%▽▪△，公司经营质量进一步提高◇■★•。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计☆○◇，2022年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为358●•☆○-□,099▲▼◁▽•,867◁▲.71元（人民币▪□◇▽◆=，下同）◁◇，2022年末未分配利润为3▪•…,580★▷◇,404▪◆,957□■◁▽.78元▽▼☆。母公司报表2022年度实现净利润为205○☆●-□,344●▲•,247•◆.96元○◆★■，加上上年结转未分配利润1★□◆,896…◇■•▼,278□▼,459☆◇●▼.49元▼=◆，扣减2022年度按照2021年度利润分配方案提取的法定盈余公积189★▽-△▷◁,627◆■□=•◁,845◇□■☆▽□.95元及派发的现金股利411▼▽★,205▲△▽▼…,971▽▽◆▽.04元后○●☆★•●，2022年末母公司报表未分配利润为1▷●,500▪…,788•…•■•●,890◇▽◁.46元•●▼…。按照母公司与合并报表可供分配利润数据孰低的原则☆=-，2022年末公司可供分配利润为1•▪,500▷●,788-★▪●,890◆★-▷•.46元•▷•。

　　1▪◁■●、审议通过《公司监事会2022年度工作报告》★…◁▽▷☆。表决结果▼•▽★▪●：同意3票•◇●▽，反对0票□•◆○□，弃权0票•▪▪◇。

　　报告期内★◇•◆○，中药大健康业务发展加速☆…◁，占营收比重进一步提升▼□▪☆☆。中药大健康业务实现销售收入37☆●▲•.69亿元…○，按可比口径计算-▷●▷，较上年增长25%◆◇☆△•…；占公司总营收比重为62…○•.82%●=△△◆-，较上年可比口径提高8个百分点☆▲。报告期内☆▲，公司业务结构持续优化▽★◆☆□，核心业务进一步加强△-◁●。公司自我保健产品业务2022年实现营收25…▼=◇▪.18亿元…◆，按可比口径同比增长10△=●▷.47%•▽◆，其中非处方药业务2022年实现营收20▪-△◁.40亿元=…，按可比口径同比增长7•◇●■▲●.61%◆◆；健康消费品业务2022年实现营收4□☆△=.78亿元-△■▪☆，按可比口径同比增长24▲○•△…☆.64%●◇▼◆▼。处方药业务2022年实现营收20▲●■△.41亿元△▪▪-▽◁，按可比口径同比增长8○-◇☆.07%•▪。中药材饮片业务2022年实现营收5○◇.36亿元○▽，同比增长22□▲●☆•◆.46%◁▪▷。化学原料药业务受国内外环境变化影响■○□◇▲-，实现营收6★▷■▪.05亿元•◁▽，同比略有下降•▪◇◁•。

　　医药信息咨询••，经营进出口业务•★。经营范围实业投资-▪，反对0票●▼◁○○▪；牢牢把握•◇…▪△▪“稳▷☆△…△•”与▷◆“进•☆◇◇▼○”两条发展主线▪☆，医药研发◁□△，在董事会的领导和部署下☆=△，表决情况◆□◆★：同意11票▷▽○◁▲；详细约定交易价格□◆▲••、交易内容等事项●■◆。预计全年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括其下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过103◁▼◆▲☆=。

　　11▲★○、审议通过《公司2022年度内部控制的自我评价报告》▽•▲•★。表决情况◁-：同意11票◁◆•=▼▪；反对0票◆☆▽•□=；弃权0票=…。(具体详见上海证券交易所网站-◆☆▷-▪：）

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构○=★。聘期一年△☆，自公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开日止★=•=☆=。审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定•=□▲◆。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称◆…●:公司□□、本公司) 第十届董事会第二十八次会议于2023年4月13日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开•◆…●◁。会议通知于2023年4月3日以书面▷…•△◇、传真■•…▲…、电子邮件方式送达各董事◁▲◇。会议应到董事11人…▼，现场会议实到董事9人▷▽，董事汪洋▪▪▪、独立董事刘恩因出差在外无法参会•◇◆☆-=，分别委托董事程兴华◆■…☆●、独立董事吴永江代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决-▽-◆-◆。公司监事尹石水•…、吴仲时△…△△、叶剑锋▲◁，董事会秘书金祖成•○▼☆▲，总裁顾问杨俊德▷◁◆▲★■，律师陶久华列席会议…◆●◁□。现场会议由胡季强董事长主持□•▼。会议的召开符合《公司法》▽…、《公司章程》的规定▼▼○★■•。

　　公司独立董事吕久琴•=▪☆…、董作军▷■==、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见●•…：公司的2022年度利润分配预案符合公司的经营现状和发展规划★■▼，符合有关法律…◇=…▪、法规和《公司章程》的规定○●。公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规◆▪■，不存在损害公司及全体股东●■●○▪…，特别是中小股东利益的情形□▲•▼。我们同意公司 2022年度利润分配预案=◇•▽◆▼，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议▽■•。

　　鉴于公司参股20%的上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称△□：可得网络公司）2022年度销售继续下降且近三年持续亏损▷▲▼=■，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定••，结合企业实际经营情况★…，基于谨慎性原则△◇▪，同意根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》▪•=▪☆，2022年度公司对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备4▷◁▪●●▪,002●△☆.99万元☆□●▷◇■，计提后该项股权投资账面余额8◁-,880…▷•▪▪.00万元◁•-…。该项计提影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少4□▽,002☆▲•◇■.99万元-★，相应减少2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益4◁•=▷◇,002◁■▼▽.99万元=◇◆▷▽。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第十六次会议于2023年4月13日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开▽◁▪□○=。会议通知于2023年4月3日以书面…▷•◇、传真◆=▷…◇☆、电子邮件方式送达各监事▷○••…。会议应到监事3人••▷--，实到监事 3人▷▲。会议由监事会主席尹石水主持•□△。会议的召开符合《公司法》△○□★、《公司章程》的规定=△•▼○。会议经审议表决▲•，通过决议如下•☆-：

　　1•▲◆◁★、审议通过《公司总裁2022年度工作报告》▲•★◁。表决情况☆●…△•■：同意11票◆○-★○；反对0票□☆；弃权0票○☆●▷…★。

　　7▽-◁…、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》☆=◁●=▽。表决情况…●=▼■•：同意3票▲-▼☆■；反对0票-▼▼▼；弃权0票▪-□。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载…★、误导性陈述或者重大遗漏■▪，并对其内容的真实性△•▲▷☆▪、准确性和完整性承担法律责任△▷■▽○。

　　①经销商授权○=◆●▪●：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商◆▷★☆▲■。

　　英特集团及其子公司经营及信用状况良好□▷•，长期■◁-、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来=◇▲▽•，具备履约能力☆□…◇☆•，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍◆☆。

　　① 协议主要内容★△：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊•◇▪☆◁、维生素咀嚼片▲◇▼、蓝莓叶黄素酯片和康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊等产品-◇=◁★；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6★▪=○★◁.3…●-.3条规定▼-▽，因珍诚医药科技公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的控股子公司珍诚医药在线%的控股子公司▽•▼，故珍诚医药科技公司为本公司关联方☆▽-，珍诚医药科技公司与本公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称▽▼：英诺珐）之间的药品交易构成关联交易▷▽○◁。

　　珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称▪●◆○▲：珍诚医药在线万元人民币■☆，法定代表人□□▼•▽▽：汪胜洪△▷，经营地址★▼◆▼-•：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号●◇□=。公司经营范围▲★=▪•：软件开发▼▽◇；计算机及办公设备维修★▼▪☆■；软件销售▪◁=★▪★；信息系统集成服务•…▲▽☆▼；信息技术咨询服务•★▽=；第二类医疗器械销售-•▷●；第一类医疗器械销售•▼▪••；消毒剂销售（不含危险化学品)••…□○•；药品批发…△▲◁▽；第三类医疗器械经营●★■◁=；保健食品销售=☆△☆☆▪；食品经营等▲▽▲▪•△。

　　英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一▷•☆，主要从事药品○△☆▪◁■、医疗器械批发分销及零售业务■◆▽，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）▼-△▷●；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业•=，为英特集团的上游客户单位★◁▼◁，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实△★-…☆▷。近年来=▲●□▪◇，本公司下属英诺珐•◇、金华康恩贝◆-▼、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系…☆◁，有日常性持续进行的医药产品购销交易•◁▼■，并通过英特集团及下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者▼•，具有日常性▼★、持续性和必要性•▷▪□◁▲。

　　2◁▽●、审议通过《2022年度利润分配的预案》■-。表决结果●▪◆▽△◇：同意3票▷◁，反对0票★…，弃权0票•…△•◁。

　　1▽☆◁=、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药…▲、医药中间体为主导产品的综合性制药企业☆•▷□•=，具有较为完善的医药中间体生产体系☆□▲。2023年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购原料药中间体◆◇▼▷，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售=▲○•-★，对本公司是有利的◆□△★。

　　2023年英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销■▲•□，协商达成2023年销售总额预计为9▪■○,100万元▷▽▪◆。双方就有关事项初步达成一致☆=，有关情况如下=▼▷…=：

　　公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等◁▽▽■▲，具体见下表★★▲•■▪：2022年是公司深化混改和推进▲▷★■“十四五--☆=-”规划的关键一年◁●○◆◁，努力消化多重不利因素▼●▲☆▲，000万元人民币（不含税…▷•，股票代码000411）△◇■▪•。

　　1△▷•▲、 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数★◁○◁•、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　报告期内-▲▼★，公司加快▲○★“数字康恩贝•■-”建设•◇■■，打造▼▪▷▽“管理深度嵌入…★•▲、业务高度支撑▼☆、流程系统整合-=▷、信息全程可视☆▲▷☆•”的一体化架构•▷。在管理数字化方面★▽◁▲…，完成财务核算系统整合○…◆▼，实现资金统一管理○△△▼、人力资源管理系统全覆盖□•○•=◇，切实提升公司财务•△▼=◆、资金•■★-☆◇、人力一体化管理水平▼□◁□；营销数字化方面★☆◆○•，以数字化转型为引领★▲▲，加快推进营销模式创新▪☆▽■。中药植物药事业部举办各种市场营销活动做优前列康▷□“康康慢友圈◇□”慢病数字管理平台○▽-◁，推动至心砃-▼•=“康学苑=▽▪”数字学术平台建设■☆○-。健康消费品事业部专注D2C数字化营销模式▷□=，积极推进CRM整合及会员营销活动-▷□；生产数字化方面▪△▼，推动MES•-•、SCADA▼■□、LIMS▷▷◇★•、ERP等系统在金华康恩贝○◇▽、江西康恩贝中药等生产企业的普及=□○▼◁▲，努力向智能制造转型○•▽◆。

　　2•◁○▼、最近一年一期主要财务数据（2021年度数据已经审计•◆◇，2022年1-9月数据未经审计）

　　浙保公司于1996年9月27日注册成立□☆◆。法定代表人•★：董树祥•▼◇；注册资本□◇：8•▲…▼,000万元人民币◇◁◇○；住所◆○：兰溪市江南高新工业园区■•☆□。经营范围○△▪★•□：食品生产•★○◆◁;从事直销业务▼■◇;药品零售…○◆;城市配送运输服务(不含危险货物)★▽…=；技术进出口△▲…▽△;货物进出口▪•;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)…▼◆;包装服务▽▲▲▪■;日用品销售▪■□-;第二类医疗器械销售◆=◆=;第一类医疗器械销售▼-▷;化妆品零售○◆▲●▼○;化妆品批发-◇▷;食用农产品初加工-•▪▷★;食用农产品批发◆□▼△▽;食用农产品零售■△○●▲▷:地产中草药(不含中药饮片)购销●◆▷☆;食品销售(仅销售预包装食品)▪□:保健食品(预包装)销售●•…。

　　1■•、按《公司法》和《公司章程》的有关规定▼■◇，以母公司实现的2022年度净利润205■▪,344◇=☆…□,247◇▲.96 元为基数•★●○■-，提取10%法定盈余公积金20▼☆△,534◇•●◇□★,424□◆◆.80元□…•▪▷。

　　1 公司应当根据重要性原则◆=，披露报告期内公司经营情况的重大变化=■○△●▪，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项▼■。

　　（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平●▼、公正的市场原则□▽，与其他业务往来企业同等对待◁△…•，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形☆▪▪▽，且不影响公司运营的独立性▼▼△、公司业务不会因此对关联人形成依赖=◁☆▲◇，不存在损害公司及中小股东利益的情形◁…●◆，符合公司整体利益▪◆。

　　4■•◇◆、审议通过《2022年度利润分配的预案》-▽◁■…。表决情况•◆○○●◇：同意11票○◇▲▲…；反对0票▼▷••；弃权0票▲◁。（详见同日刊登于中国证券报☆●◇○、上海证券报◁▽…•▼、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2023—020号《公司关于2022年度利润分配预案的公告》）

　　报告期内□◇•◆★，公司以做好混合所有制改革一周年总结为契机◁◆•◆☆●，围绕强化董事会科学决策能力○■，完善重大决策制度体系▽=▲□◆▼，形成一套以公司章程为根本▼…●，以■=◆-▼“三重一大-•=▪◁”制度▷▪…☆、分级授权指引为基础★▷◁，形成涵盖预算管理△▼、资产管理□•、投资融资•◆▲▲△◇、生产运营▪■☆=、人力资源等为重点的制度体系◆•…■，企业治理效能进一步提升▼◁…。2022年3月▪=，公司被纳入国务院国有企业■◁•“科改示范企业●▲▪”□◁=…▲。2022年5月○○◁▼△，公司混改案例被国务院国资委纳入国企改革三年行动经验交流案例●●。2022年★○，公司继续获评上榜浙江上市公司内控30强•▽，体现了公司在持续加强内控管理★●■○◆、提升经营质量方面的成绩■☆…。

　　公司独立董事吕久琴△◁☆●▼■、董作军▼=、吴永江和刘恩对本项议案事先认可▷=•，并发表独立意见•●▲：（1）事前认可意见■◇•：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格○•▼，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力▽=▲□☆，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计的工作要求◁-，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量▷▪◇★▼▽，有利于保护上市公司全体股东利益…•◇□•☆，尤其是中小股东利益•…△□…△，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议◇☆•。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计●◁，2022年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为358-△●□•,099●★-◇▷▷,867▲☆•●▪□.71元（人民币◁△▷◁=，下同）○•△，2022年末未分配利润为3◁☆-…▷△,580•★▪★•,404□◆•★=,957••▼.78元◆-△。母公司报表2022年度实现净利润为205○▪=,344■☆=▲…,247★••-▽.96元▷○▽…▷☆，加上上年结转未分配利润1□◆=•▷,896▼•○,278◇-•■▽☆,459○•□◆-.49元◇▽▪▽●▷，扣减2022年度按照2021年度利润分配方案提取的法定盈余公积189▽-◇★,627-•◁▷◇,845•●.95元及派发的现金股利411◆□…•,205●★-…,971●…◆.04元后▲○▪●，2022年末母公司报表未分配利润为1=◆-★,500•●,788…◆=,890▽△▲○△.46元★•-●。按照母公司与合并报表可供分配利润数据孰低的原则=•，2022年末公司可供分配利润为1■=☆▷●,500▲▷,788◁▷-●,890◁◁○▲-◇.46元…•○▷●。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6□◁.3☆••.3条规定-▽▪▪，因本公司持股5%以上股东康恩贝集团持有云南康恩贝生物产业有限公司100%股份□…☆△◆◆，云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司76▼▽•.25%股份◆★○◆■，希美康公司为云南希康生物科技有限公司的全资子公司…=，故希美康为本公司关联方□▷，希美康公司与本公司之间的业务往来构成关联交易□▪■◆△•。

　　（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10□◁▲○◇,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保◇□=▽▷。

　　（6）为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过2◇◇,000万元人民币的银行综合授信及融资事项担保=○▽◁=。